De kom, de så - de løb!

"They're down on their luck and up to their necks in señoritas, margaritas, banditos and bullets!"

De tre stumfilmstjerner Dusty, Lucky og Ned er kendte for deres western. Men tiden er løbet fra dem, og de bliver fyret. Heldigvis bliver de inviteret til en mexicansk landsby af den dejlige Carmen. De tre skuespillere tror, de skal optræde i en film med den brutale skurk El Guapo, der terroriserer området med sine mænd. Men El Guapo er en virkelig bandit, og det er nu deres opgave at gøre kål på ham og hans kumpaner.